界面新闻记者 | 周芳颖

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近期，朗姿股份发布公告表示，其下属公司北京朗姿医管分别与博辰八号、卓淑英、平潭卓氏签署《股权转让协议》，拟以现金方式收购武汉五洲整形外科医院90%的股权和武汉韩辰医疗美容医院70%的股权，总计作价3.2亿元。

其中，博辰八号转让其所持有的武汉五洲75%股权和武汉韩辰70%股权，卓淑英和平潭卓氏将分别转让其所持有的武汉五洲10%、5%股权。

值得提到的是，此次转让大部分股权的博辰八号实控人为申东日和申今花，也就是朗姿股份的实控人。这构成了关联交易。朗姿股份在公告中表示，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关政府部门的批准。

但值得探究的是，武汉五洲和武汉韩辰的财务表现并不佳。

根据前述公告披露的财务数据，2022年及2023年一季度武汉五洲净资产分别为-0.76亿元及-0.7亿元，资不抵债。无独有偶，武汉韩辰2022年及2023年一季度的净资产同样为负值，分别为-0.41亿元及-0.38亿元。但这两家公司的评估增值率分别为496.65 %及364.84%。

博辰八号还就两家公司做出了未来三年业绩承诺。该公司承诺武汉五洲的2023年度、2024年度、2025年度净利润（指目标公司经审计扣除非经常性损益后的净利润），分别为不低于1710万元、2147万元及2466 万元，累计不低于6323 万元。

其承诺武汉韩辰的2023年度、2024年度、2025年度净利润，分别为不低于907万元、992万元及 1113万元，累计不低于3011 万元。

对比来看，2022年及2023年第一季度，武汉五洲的净利润分别为355.74万元和548.92万元，武汉韩辰同期净利润分别为374.81万元和294.19万元。虽然两个公司一季度净利润都有显著提升，但能否符合业绩预期仍有待观察。

对朗姿股份而言，以逾3亿元现金收购这两家公司也并不是一件轻而易举的事。毕竟，朗姿股份本身的财务状况不算绝佳。

截至2023年3月31日的一季度财报显示，朗姿股份账面货币资金为4.82亿元、短期借款为9.72亿元、流动负债合计为24.52亿元。

6月10日，深交所下发关注函，要求该公司说明从博辰八号处受让上述两家公司股权的定价依据及合理性，以及这两家公司估值在短期内提升的主要原因及合理性。

自2006年成立以来，朗姿股份的主要业务为女装销售，是国内老牌上市的女装公司之一，旗下运营有朗姿、 莱茵、 莫佐、 子苞米、 吉高特等多个中高端女装品牌。

2014年，朗姿通过收购韩国知名童装上市公司阿卡邦正式涉足婴幼儿服装及用品。2016，朗姿又跨界大举收购医疗美容公司，在购买医美机构韩国梦想集团30%的股权后，又将医美品牌“米兰柏羽”“晶肤医美”“高一生”等纳入囊中。

女装难做这一点从2011年上市至2015年期间朗姿股份营收先增后减，增收不增利可以看出。但自从在2016年跨界医美后，该公司营收总体呈增长趋势，归母净利润也较为稳定。女装业务营收占比逐年下降，相对应的是医美业务整体占比的提升。

2022年，朗姿股份女装、医美、婴童板块的收入分别为15.3亿元、14.1亿元及8.8亿元，其占总收入比重分别为39.6%、36.3%及22.6%。

其中，女装是唯一收入下滑的板块。朗姿股份女装的存货周转天数也从上一年低位的333天攀升至455天，童装存货周转天数为323天。财报解释称，女装受需求萎缩影响，1至2年内的旧货库存上涨。但这已经远超2022年品牌服饰上市公司普遍不及200天的存货周转天数水平。

2023年一季度，率先复苏的医美板块反超女装板块，成为朗姿股份的第一大业务板块。财报显示，一季度朗姿股份营收同比增长21.3%至11.4亿元，女装、医美和婴童业务均实现双位数正增长，但医美业务涨幅最高，近三成。同时，医美业务占总营收比例达40%，而女装业务占比下滑至38%。

显然，医美板块的快速复苏给了朗姿股份挽回业绩颓势的新希望。

朗姿股份在前述交易公告中表示，此次交易是该公司在内生+外延的双重驱动下加快泛时尚产业布局速度，提升医美业务的规模化和行业竞争力水平，加快推动朗姿医疗美容业务的全国布局并力争成为行业领先者的重要举措。